Responsabilidade dos administradores (sócios e não sócios) e demais sócios da Ltda.

A sociedade Ltda possui administradores sócios ou não sócios (se previsto no contrato social) responsáveis por gerir a sociedade empresária nos limites de seu objeto social, assim como, representá-la perante terceiros.

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As responsabilidades dos administradores e sócios da sociedade Ltda são as seguintes:

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1a. Responsabilidade Tributária:

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Nos termos do art. 135 do CTN: São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:

(...)

III- os diretores, gerentes ou representantes da pessoa jurídica de direito privado.

(...)

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Destaca-se que não se tratam de contribuintes diretos, mas, sim, indiretos, na qualidade de responsáveis tributários (substituto tributário).

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Nesse passo, observa-se que o artigo 135 imputa responsabilidade ao administrador (antigo gerente), sócio ou não sócio, que responderá pessoalmente por eventuais créditos tributários devidos.

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2a. Responsabilidade Trabalhista.

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Com fundamento no art. 8o. da CLT os Juízes do trabalho têm utilizado uma suposta "teoria desconsideração da personalidade jurídica", quando, na verdade, trata-se de responsabilidade direta, pois se quer vislumbram a ocorrência de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial para a sua aplicação, consoante preleciona o art. 50 do CC.

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Aqui excluímos o administrador não sócio e incluimos todos os sócios, que poderão sofrer invasão direta em seu patrimônio particular.

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No tocante a aplicação dessa suposta desconsideração, existem 03 correntes, que serão tratadas de forma resumida:

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1- sempre responde, com fulcro no art. 8o. da CLT;

2 - responde em casos específicos, seguindo a linha do art. 50 do CC;

3- Não responde, com fulcro nos artigos 5o, II da CF e 596 do CC, abaixo destacados:

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"II - ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma coisa senão em virtude de lei;"

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"Art. 596 - Os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade senão nos casos previstos em lei; o sócio, demandado pelo pagamento da dívida, tem direito a exigir que sejam primeiro excutidos os bens da sociedade."

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3a. Responsabilidade Ambiental.

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Trata-se de responsabilidade comum de todos os sócios (não englobando o adminstrador não sócio).

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Nos termos do art. 4o. da Lei 9605/98:

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"Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente."

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Assim, por manipulação fraudulenta ou abuso de direito da autonomia patriminial os sócios poderão se responsabilizados a ressarcir os prejuízos causados ao meio-ambiente.

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4a. Responsabilidade Perante a Previdência Social.

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De acordo com a Lei 8.620/1993, pelos débitos junto à seguridade social os sócios das sociedades limitadas respondem, solidariamente, com seus bens pessoais. Diz a lei, em seu art. 13:

"O titular da firma individual e os sócios das empresas por cotas de responsabilidade limitada respondem solidariamente, com seus bens pessoais, pelos débitos junto à Seguridade Social.
Parágrafo único. Os acionistas controladores, os administradores, os gerentes e os diretores respondem solidariamente e subsidiariamente, com seus bens pessoais, quanto ao inadimplemento das obrigações para com a Seguridade Social, por dolo ou culpa."

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Assim, os sócios respondem de forma ilimitada perante a Previdência Social (responsabilidade objetiva), ao passo que os administradores (não sócios) respondem se provado o dolo ou a culpa (responsabilidade subjetiva).

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5a. Responsabilidade Perante os Comsumidores.

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O CDC adota de forma expressa, em seu art. 28, a desconsideraçã da personalidade jurídica, que atinge somente os sócios, in verbis:

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Art. 28 - O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.

§ 2º - As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste Código.

§ 3º - As sociedades consorciadas são solidariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste Código.

§ 4º - As sociedades coligadas só responderão por culpa.
§ 5º - Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.